A股“配股”与港股“供股”知多少?

 9月22日港交所发表咨询文件,对上市后集资及除牌程序有关的上市规则作出修改,其中提出禁止超过25%摊薄效应的供股,废除必须作出包销安排的规定的意见,对港股的供股行为又实施了一个紧箍咒。

前段时间中国农产品股权(00149)提出5合1,然后1供7,供股价0.45元,较该公告前收市价1.205元,大幅折让62.66%,集资额10.451亿元至13亿元,遭到港交所拒绝,原因是港交所认为该集资行动不符合上市规则,倘若进行将损害股东整体利益,对不参与供股的股东尤其不利,市场的公众利益亦受损。

市场上(尤其是内地投资者)大部分人士对于此次咨询意见持赞成态度,也有声音指出咨询意见太过绝对,不应该一刀切。笔者发现,相对香港市场的供股活动越来越少,A股市场的供股活动确悄然活跃起来。如浪潮信息,双杰电气已经完成了配股集资,国轩高科(SZ002074),浔兴股份(SZ002098)的配股集资活动已经在路上。

接下来,对A股的配股集资和港股的供股集资作一个介绍,相信能更好地理解两地的集资机制差异。

配股与供股简介:

供股:上市公司发行新股票让现有股东选择按持股比例认购,并获得相当供股权证。而A股与港股中的供股相对应的是配股,配股:上市公司发行新股票让现有股东选择按持股比例认购。

港股供股和A股配股的流程对比:

港股供股流程:

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A股配股流程:

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两者相同与区别

1.相同点:配股和供股是上市公司向股东提出,而大小股东都可以选择参加与不参加,如果选择不参加而又不想权益被大幅摊薄可以在除权日前出售股份,这样可以大大减少损失,所以配股和供股算是公平的集资手法。

2.不同点:

(1)条例规限:

A股配股:根据《上市公司证券发行管理办法》凡上市公司配股必须符合以下规定:

①现任董事、监事、高级管理人员具备任职资格且最近36个月内未受过证监会行政处罚及最近12个月未受过交易所公开谴责,上市公司最近12个月不存在违规对外提供担保;

②上市公司现有主营业务或投资方向能够可持续发展,主要产品或服务的市场前景良好不存在现实或可预见的重大不利变化;公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法,不存在现实或可预见的重大不利变化;最近二十四个月内曾公开发行证券的,不存在发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形。三个会计年度连续盈利(创业板为2年)。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比。((创业板)最近一期末资产负债率高于百分之四十五,但上市公司非公开发行股票的除外);

③最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告;被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见审计报告的,所涉及的事项对发行人无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除; 不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响;最近三年资产减值准备计提充分合理,不存在操纵经营业绩的情形;最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

④配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的百分之三十;控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量;原股东认购股票的数量未达到拟配售数量百分之七十的,发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东。

港股供股:根据香港联交所《上市规则》上市公司供股依照的规定:

①上市证券的所有持有人均受到公平及平等对待;上市发行人的董事本着整体股东的利益行事(当公众人士只属上市发行人少数的股东时時尤须如此); 除非现有股东另有決定,否則上市发行人新发行的所有股本证券,均须首先以供股形式售予现有股东。

②在12个月内,供股总数比例不超过2供1(即是每持有2股供1股),是不需要开股东大会通过就可以进行的。上市发行人证券开始在本交易所买卖日期起计的6个月內,不得再发行上市发行人的股份。

从上面的条例可以看出,提出配股的上市公司无论从业绩还是业务都是得到证监会认可,而相反对提出供股的上市公司基本没有设门槛,所以无论是蓝筹股还是老千股都可以提出供股,所以供股很容易成为没有业绩和业务支持的老千股用来压榨小股东的一种手段。

(2)时间、额外申请、限售、目的

根据配股与供股各种情况做出了以下表格:

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额外申请的意思是投资者除了全额认购根据比例而配发的供股股份外,还希望认购更多的供股股份。在A股市场是没有额外申请这一设计,而港股市场,一般情况下是允许额外申请,但最终获得配发的数量不一定是当初额外申请的数量。

至于限售方面,港股市场上的供股正常情况下是没有限售规定的,除非供股的预案中有特殊规定。而在A股市场,配股是否限售是跟对应的原始股匹配的。举个例子,如果上市公司中有3000万股为限售股,那么持有这3000万股的持有人根据比例获得的配股所要遵守的限售条件是跟这3000万股是一样的。

(3)供股权买卖、A股中配股买入委托

供股与配股还有一种不同的地方,那就是供股权,配股里面是没有的;在香港的供股事项分为2类,1类为公开发售形式,公开发售形式是没有供股权买卖的,如最近完成供股的有线宽频(01097)是通过公开发售形式供股,另一种方式则提供供股权买卖,如果除权日前持有股票,那么便会在除权后出现对应的供股权于证券账户中,而该部分供股权可以在段时间(一般是一个星期)于市场上进行买卖,如果不想供股,可以于市场上出售供股权。供股权交易时间结束后,那么要么供股,放弃供股的话账户的供股权自动作废。

另外,笔者特别介绍一下配股中是如何参加,由于根据上交所和深交所的规则不同,所以深市的配股认购,在交易所电脑系统程序设置中,其买卖方向为“买入”委托;沪市的配股权证认购在交易所竞价申报买卖方向限制以“卖出”指令完成。

(4)包销商制度

包销商,指的就是如果供股的股份没有被原始股东认购,那么所有没有被接纳的供股股份都将必须由包销商用现金购入。现阶段而言,香港上市规则中包销商可以是证券公司,也可以是上市公司大股东,也可以是独立第三方。在A股市场是没有包销商制度的,但是有大股东提前承诺制度:在A股市场,如果上市公司希望成功发行配股集资方案的申报,前提之一是控股股东必须承诺其将按比例认购配股数量份额,而这一设计在香港市场是没有的。

总结

通过对比港股供股和A股配股的异同,可以发现A股的配股相对简单,过程虽然比较长,但由于需要证监会事前审批,因此对投资者的保护还是到位的,而且符合配股资格的上市公司都是具有一定盈利能力的公司。而港股的供股更侧重事后监管,元素也比较多,正因为这样,供股一直是港股市场上老千股的一个特征,随着9月22日咨询文件的出炉,港交所加紧了供股活动的事前监督,老千股通过供股的形式来压榨小股东的情况相信会得到有效遏制(笔者个人认为并不能杜绝)。