中概私有化要经历哪些步骤?

 

昨天

$奇虎360(QIHU)$

     宣布将以77美元/ADS的价格私有化,这是中概有史以来首个百亿美元级别的私有化案例。六月以来,易居、如家、人人、世纪互联、博纳影业、中国手游、乐逗游戏、淘米、晶澳太阳能、深圳迈瑞等十几家公司都宣布了私有化;加上此前已经宣布私有化消息的药明康德、盛大游戏、完美世界、久邦数码、世纪佳缘、学大等;目前正在私有化的中概公司已占中概整体数量的10%。 

对于这样的一波私有化浪潮,有人通过提前埋伏的方式获得私有化时的一次性溢价。通常要约方提出的私有化价格会比当前交易价格有一定溢价,有的高几个百分点,有的高十几二十个百分点,也有更高的;这个溢价就是埋伏该股票后能够获得的收益;当然,如果埋伏之后股价不断上涨,提出收购要约价时又有溢价,那收益就会更高。不过,提前埋伏私有化标的需要判断其私有化的可能性,这里面有不确定性;而且即使真的宣布私有化了,溢价率有多少也不确定。所以,在这样的私有化浪潮中还有一种参与方式是在已经宣布的私有化里进行私有化套利。 

以下是目前还在私有化过程中的中概公司: 

目前有16家中概股处于私有化过程中,其中有14只股票离要约方提出的私有化价格还有一定的套利空间,分别在1.2-9.8%不等;昨天宣布私有化消息的奇虎目前溢价率最高,还有9.8%的空间。通常中概公司的私有化会在6-12个月之内完成,如果按中间值9个月计算,奇虎私有化套利的年化收益率可以有13%,也是很可观的;而且许多的私有化案例有提价的可能,这样收益就可能更高。但每一家公司的不同股权结构、要约方构成等都对私有化完成的时间,投票通过的概率有不同程度的影响。所以进行私有化套利前需要了解清楚中概私有化通常有哪些步骤,然后去判断他们在不同的阶段完成私有化的可能性。 

中概私有化一般要经过以下六个步骤: 

首先是要有私有化财团向公司董事会发出私有化要约;这里私有化财团通常是由公司董事长、CEO等管理团队联合外部资金发起的,但也有一些是由纯外部战略投资者或基金发起的。董事会收到私有化要约后通常会发布一份公告说董事会收到了这么一个私有化要约,要约会包含发起人和要约收购价格;同时董事会会考虑是否接受这样的私有化提议,如果不接受就会直接回复要约方说董事会不接受要约请求。比如去哪儿在前段时间收到携程的要约收购请求后直接拒绝了,没有再进行下一步的评估。 

说到这一步就可以在说一下前面说的私有化套利溢价时出现的当前交易价格高于要约价格的两家公司世纪佳缘和学大教育;他们收到的要约收购价分别是7.2美元和3.38美元,而他们当前的交易价格则为7.29和3.81美元,比要约价还高1.2%和11.3%。为什么会出现这样的情况呢?因为投资人觉得目前要约价格没法把公司私有化,必须要提价才能完成。这两家公司的私有化状态都一样,董事会还没有说接不接受这个提议,更没有说要做下一步的工作。而且他们有个共同点是:收到的私有化要约集团里面都没有管理团队参与。 

所以,这里可以观察到的一点是,有管理层参与的私有化财团通常进展会比较顺利;一般董事会宣布收到私有化就基本意味着董事会已经接受了该提议,因为管理团队本身就在董事会里面;这样比较快就可以进行下一步的事了,之后的进展也可能会更顺利。而没有管理团队参与的私有化要约有可能是要约方没跟管理层沟通就发起的,里面需要沟通的东西还比较多。比如世纪佳缘的要约方,3月份第一次提出私有化要约时的价格才5.37美元,3个月之后竟然提高了34%到7.2美元;但是董事会依然没有表态说要进行下一步的评估。这样私有化进程可能就会被拖得比较长。 

如果董事会接受了私有化的提议,下一步就会成立一个特别委员会对要约方提出的私有化方案进行评估。通常私有化委员会会由财务顾问和法律顾问两方面的人员组成,对私有化价格的公平性和法律操作的可行性进行分析;分析完成之后特别委员会就可以出具自己的意见表示是否批准该私有化要约,并向董事会提出相关建议。之后董事会再根据特别委员会的意见发表董事会的看法,如果不同意私有化价格还会进行询价的过程;双方达成一致价格意见后董事会就会与要约方签订具备约束力的私有化协议;并对外宣布董事会已经与要约方达成协议。 

董事会签订协议之后会向美国证监会(SEC)提交13E-3,并折期召开临时股东大会对私有化事项进行投票;如果投票通过基本就等着股票退市,要约方资金到账就可以了。当然,这里的私有化投票是很重要的一环;如果没有投票通过,即使是管理团队发起、董事会通过也不能完成私有化交易;所以就要对私有化投票通过的条件和相关规定有清楚的认识。 

上面统计的16家公司的上市主体都是注册在开曼的公司,那他们私有化投票是否通过也遵循的是开曼法律。开曼法律规定,私有化投票是所有股东都可以参与的;并且有三分之二以上的“投票权”通过就可以通过。所以,又联系到前面说到的要约方发起人,如果里面有管理团队那投票通常也会比较容易通过;因为管理团队所持有的股份通常比较多,像奇虎、世纪互联、迈瑞医疗、久邦数码的要约方持有的投票权都已经超过了60%,只需要再有几个点的赞同票就可以通过了。 

另外,像易居、中国手游这家公司也可以作为两类情况说一下。易居的私有化要约方里面没有第二大股东新浪,但新浪的代表方曹国伟从2009年开始就和易居董事长周忻有很好的合作关系,一起主导了中房信的上市退市和乐居的上市等。所以,如果新浪想加入私有化财团应该是很容易的;不加入也是跟要约财团沟通过的,投票时自然也就会投同意票。这样要约方24%的投票权加上新浪20%的投票权就有44%的投票权了,通过概率也大了许多。中国手游则是由第一视频持有78.6%的股份,只要要约方与第一视频沟通好基本就可以通过了;要约方与投资人的沟通也变简单了许多,通过概率也会高一些。 

最后还需要说明一下:私有化套利只是确定性相对来说高一些,但并不代表没有风险。在过去的私有化案例中,出现了一些私有化要约方出现变动导致资金不足而拖延私有化时间甚至最后流产的情况。比如泰富电气就因为参与要约的财团临时退出导致私有化进行到一半需要重新找资金,还被做空机构做空;最后整个私有化被拖长到388天才完成。现在正在私有化的盛大游戏也因为要约方多次变动而迟迟没有完成私有化。而泛华保险、西蓝天然气等则在宣布私有化后因为各种原因终止了,后者还退入了粉单市场。此外,也有傅氏科普威等在私有化过程中下调私有化要约价格的例子,而且是从11.5美元下调至9.5美元,下调幅度达17%;整个私有化的时间也被拖长至769天才完成整个私有化过程。虽然这样的情况比较少,但确实是潜在的一种风险。 

海外中概股会消失吗?

http://xueqiu.com/8186325164/48115069

文/ i美股 吴桑茂

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$奇虎360(QIHU)$

   

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$世纪互联(VNET)$

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