内地企业去香港上市是这样操作的

 一、上市要求

  1、财务要求

  创业板申请人须具备不少于2个财政年度的营业记录,包括:

  i.日常经营业务有现金流入,于上市文件刊发之前两个财政年度合计至少达2,000万港元

  ii.上市时市值至少达1亿港元

  2、会计准则

  新申请人的账目必须按《香港财务汇报准则》或《国际财务汇报准则》编制。

  3、是否适合上市

  必须是交易所认为适合上市的发行人及业务。

  如发行人或其集团(投资公司除外)全部或大部分的资产为现金或短期证券,则其一般不会被视为适合上市,除非其所从事或主要从事的业务是证券经纪业务。

  4、营业纪录及管理层

  新申请人必须具备不少于2个财政年度的营业记录:

  管理层在最近2个财政年度维持不变;最近一个完整的财政年度内拥有权和控制权维持不变。

  豁免:

  在下列情况下,联交所可接纳为期较短的营业记录,及/或修订或豁免营业记录和拥有权及控制权维持不变的要求:

  1、开采天然资源的公司

  2、新成立的【工程项目】公司

  3、最低市值1亿港元

  4、公众持股的市值:新申请人预期证券上市时由公众人士持有的股份的市值须至少为3000万港元

  5、公众持股量:无论任何时候公众人士持有的股份须占发行人已发行股本至少25%。

  若发行人拥有一类或以上的证券,其上市时由公众人士持有的证券总数必须占发行人已发行股本总额至少25%;但正在申请上市的证券类别占发行人已发行股本总额的百分比不得少于15%,上市时的预期市值也不得少于3,000万港元。

  如发行人预期上市时市值超过100亿港元,则本交易所可酌情接纳一个介乎15%至25%之间的较低百分比。

  6、股东分布:必须至少有100名公众股东

  注:持股量最高的三名公众股东实益持有的股数不得占证券上市时公众持股量逾50%

  7、招股机制:新申请人可自由决定其招股机制,亦可仅以配售形式于本交易所上市。

  8、招股价:《主板上市规则》和《创业板上市规则》都没有规定招股价,但新股不得以低于面值发行。

  二、公司上市的优点

  1、上市时及日后均有机会筹集资金,以获取资本扩展业务;

  2、扩大股东基础,使公司的股票在买卖时有较高的流通量;

  3、向员工授予购股权作为奖励和承诺,增加员工的归属感;

  4、提高发行人在市场上的地位及知名度,赢取顾客及供应商的信赖;

  5、增加公司的透明度,有助银行以较有利条款批出信贷额度;

  6、上市发行人的披露要求较为严格,公司的效率得以提高,藉此改善公司的监控、资讯管理及营运系统。

  三、在香港上市的优点

  1、国际金融中心地位

  香港是国际公认的金融中心,业界精英云集,已有众多中国内地企业及跨国公司在交易所上市集资。

  2、建立国际化运营平台

  香港没有外汇管制,资金流出入不受限制;香港税率低、基础设施一流、ZF廉洁高效。在香港上市,有助于内地发行人建立国际化运作平台,实施“走出去”战略。

  3、本土市场理论

  香港作为中国的一部分,长期以来是内地企业海外上市的首选市场。一些在香港及另一主要海外交易所双重上市的内地企业,其绝大部分的股份买卖在香港市场进行。香港的证券市场既达到国际标准,又是内地企业上市的本土市场。

  4、健全的法律体制

  香港的法律体制以英国普通法为基础,法制健全。这为筹集资金的公司奠定坚实的基础,也增强了投资者的信心。

  5、国际会计准则

  除《香港财务报告准则》及《国际财务报告准则》之外,在个别情况下,香港交易所(190.3, -1.40, -0.73%)也会接纳新申请人采用美国公认会计原则及其它会计准则。

  6、完善的监管架构

  香港交易所的《上市规则》力求符合国际标准,对上市发行人提出高水准的披露规定。对企业管治要求严格,确保投资者能够从发行人获取适时及具透明度的资料,以便评价公司的状况及前景。

  7、再融资便利

  上市6个月之后,上市发行人就可以进行新股融资。

  8、先进的交易、结算及交收措施

  香港的证券及银行业以健全、稳健着称;交易所拥有先进、完善的交易、结算及交收设施。

  9、文化相同、地理接近

  香港与内地往来十分便捷,语言文化基本相同,便于上市发行人与投资者及监管机构沟通。

  四、证券上市的一般原则

  1. 申请人适合上市;

  2、证券的发行及销售是以公平及有秩序的形式进行,而可能投资的人士可获得足够资料,从而对发行人作出全面的评估;

  3、上市发行人须向投资者及公众人士提供各项资料,而可合理地相信会对上市证券的买卖活动及价格有重大影响且将予平均传布的任何资料,尤其须即时公开;

  4、上市证券的所有持有人均受到公平及平等对待;

  5、上市发行人的董事在整体上本着股东的利益行事(尤其公众人士只属少数股东时)。

  五、上市方式

  1、发售以供认购

  由发行人或其代表发售其证券,以供公众人士认购。

  2、发售现有证券

  由已发行或同意认购的证券的持有人或获配发人或其代表向公众人士发售该等证券。

  3、配售

  由发行人或中间人将证券主要出售予经其选择或批准的人士或主要供该等人士认购。

  4、介绍

  已发行证券毋须作任何销售安排而申请上市所采用的方式。

  创业板转板(2008年7月1日生效)

  创业板上市发行人可以通过简化的程序申请转主板上市。

  六、上市程序

  完成所有重组过程后,保荐人将代表公司向交易所递交上市申请表。向交易所递交上市申请表后的上市程序,见下文:

  1、委任保荐人

  l 提交申请至少两个月前须委任保荐人并告知联交所。

  2、提交上市申请

  l 根据《创业板上市规则》第12.09条提交上市申请表格5A、申请版本及所有其他相关文件

  l 资料须大致完备

  完整的文件列表,见《有关新上市申请(股本证券)提交文件的规定及行政事宜的指引》

  3、三日初审

  (适用于2013年10月1日至2014年9月30日期间提交之申请)

  2013年10月1日至2014年9月30日期间,联交所将按照表格B(‘三日核对表’)中所列事项对所有申请版本(审批版)进行初步审阅(‘三日初审’),作出有限度的质量评估

  有关表格B,请参照有关下述事项的指引:(i) 提交的大致完备申请版本的披露要求;(ii) 联交所受理上市申请前用以检查申请版本披露项目所采用的三日核对表;及 (iii) 申请版本及聆讯后资料集在联交所网站的登载

  初审不取代对申请版本(审批版)后期详尽的质量评估

  4.1接受申请

  l 详尽审阅

  质量评估

  是否符合上市资格

  是否适宜上市

  业务是否可持续

  是否遵守《上市规则》、《公司条例》及《证券及期货条例》

  是否存在重大披露错漏

  证监会或香港交易所仍可因资讯非大致完备而发回申请

  l 新程序下出具意见的时间表

  首轮意见:于接获申请后十个营业日内发出

  次轮及其后任何意见(如有):于收到上一意见函的回复后十个营业日内发出

  保荐人的回复须完整详尽,否则香港交易所不会进行审阅(例如不会接受诸如‘将稍后提供’之类的回复)(涉及指引信GL6-09A所指需要更新的财务资料除外)

  合资格人士报告由选自专家小组的一家外聘矿业顾问进行审阅。虽然基本上所有顾问都同意遵循简化上市程序,但延误仍可能出现。

  l 上市聆讯时间表

  取决于保荐人回复的时间及质量

  假定保荐人对两轮意见的回复每轮均需时五个营业日,有关上市申请将于提出后大约四十个营业日内进行创业板上市聆讯。

  如仅有一轮意见而保荐人需时五个营业日回复,有关上市申请将于大约二十五个营业日内进行创业板上市聆讯。

  自2014年4月1日起——须刊发中英文版的申请版本(登载版)

  l 上市聆讯

  l 聆讯后资料集

  见《上市申请人在联交所网站登载申请版本、聆讯后资料集及相关材料的流程安排的指引》

  l 股票交易开始

  4.2发回申请

  快速复核程序

  适用于要求复核上市科发回申请的决定

  申请人和保荐人有权要求复核上市科发回申请的决定(‘发回决定’)及上市委员会同意该发回决定的裁决

  双重复核

  上市科的发回决定由上市委员会进行复核

  上市委员会同意发回决定的裁决由上市(复核)委员会复核

  见《有关上市科及上市委员会发回上市申请的裁决之加快复核程序指引》

  l 八个星期内禁止重新提交申请

  (发回申请函之日期起计)

  七、上市流程

  (一)重组阶段(1-3个月):

  ——聘请保荐人、律师、会计师、评估师等中介团队;

  ——各中介团队对公司进行尽职调查,评估上市可行性;

  ——拟上市公司和各中介机构共同商讨及落实上市重组的架构,使适合上市及配合公司未来的业务发展。

  (二)文件编制阶段(2-4个月):

  ——会计师编制拟上市公司过去业绩及财务状况之报告;

  ——保荐人及各中介团队分工草拟招股章程各章节;

  ——律师出具法律意见书;

  (三)上市申请阶段(2-4个月):

  ——若以H股公司形式上市,向中国证监会递交申请文件,获得中国证监会的核准;

  ——呈交上市申请表及有关文件予联交所;

  ——回答联交所就上市之反馈意见;

  ——联交所上市科进行上市聆讯。

  (四)发行上市阶段(2-4个月):

  ——上市科批准上市申请;

  ——保荐人连同公关公司向投资者推介拟上市公司;

  ——刊发招股章程;

  —— 接受公众认购申请;

  —— 正式挂牌上市,股份开始买卖。

  八、法律法规

  《境内企业申请到香港创业板上市审批与监管指引》

  一、境内企业申请到香港创业板上市的条件

  (一)经省级人民ZF或国家经贸委批准、依法设立并规范运作的股份有限公司(以下简称“公司”);

  (二)公司及其主要发起人符合国家有关法规和政策,在最近二年内没有重大违法违规行为;

  (三)符合香港创业板上市规则规定的条件;

  (四)上市保荐人认为公司具备发行上市可行性并依照规定承担保荐责任;

  (五)国家科技部认证的高新技术企业优先批准。

  二、境内企业申请到香港创业板上市须向证监会提交的文件

  境内企业申请到香港创业板上市须向证监会提交下列文件:

  (一)公司申请报告。内容应包括:公司沿革及业务概况、股本结构、筹资用途及经营风险分析、业务发展目标、筹资成本分析等;

  (二)上市保荐人对公司发行上市可行性出具的分析意见及承销意向报告;

  (三)公司设立批准文件;

  (四)具有证券从业资格的境内律师事务所就公司及其主要发起人是否符合国家有关法规和政策以及在最近二年内是否有重大违法违规行为出具的法律意见书(参照《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第六号〈法律意见书的内容与格式〉》制作);

  (五)会计师事务所对公司按照中国会计准则、股份有限公司会计制度编制和按照国际会计准则调整的会计报表出具的审计报告;

  (六)凡有国有股权的公司,须出具国有资产管理部门关于国有股权管理的批复文件;

  (七)较完备的招股说明书;

  (八)证监会要求的其他文件。

  三、境内企业申请到香港创业板上市的审批程序

  (一)在向香港联交所提交上市申请3个月前,保荐人须代表公司向证监会提交本指引第二部分(一)至(三)项文件(一式四份,其中一份为原件),同时抄报有关省级人民ZF和国务院有关部门。如有关ZF部门对公司的申请有异议,可自收到公司申请文件起15个工作日内将意见书面通知证监会。

  (二)证监会就公司是否符合国家产业政策、利用外资政策以及其他有关规定会商国家经贸委。

  (三)经初步审核,证监会发行监管部自收到公司的上述申请文件之日起20个工作日内,就是否同意正式受理其申请函告公司,抄送财政部、外经贸部和外汇局;不同意受理的,说明理由。

  (四)证监会同意正式受理其申请的公司,须向证监会提交本指引第二部分(四)至(八)项文件(一式二份,其中一份为原件);申请文件齐备,经审核合规,而且在正式受理期间外经贸部、外汇局和财政部(如涉及国有股权)等部门未提出书面反对意见的,证监会在10个工作日内予以批准;不予批准的,说明理由。经批准后,公司方可向香港联交所提交创业板上市申请。

  四、上市后监管事宜

  公司在香港创业板上市后,证监会将根据监管合作备忘录及与香港证监会签署的补充条款的要求进行监管。

  五、其他有关事宜

  (一)香港联交所认可的创业板上市保荐人方可担任境内企业到创业板上市的保荐人。如保荐人有违规行为或其他不适当行为,证监会可视情节轻重,决定是否受理该保荐人代表公司提出的上市申请。

  (二)证监会同意正式受理其申请的公司,须在境内外中介机构确定后,将有关机构名单报证监会备案;

  (三)公司须在上市后15个工作日内,将与本次发行上市有关的公开信息披露文件及发行上市情况总结报证监会备案。

  (四)公司须遵守国家外汇管理的有关规定。